日前，海印股份在完成湖南紅太陽(yáng)演藝100%股權(quán)的跨界并購(gòu)后，僅過一年便宣告剝離，這種追逐熱門資產(chǎn)卻淺嘗輒止的做法引發(fā)深交所關(guān)注。今年以來，隨著并購(gòu)重組落潮，“裸泳玩家”現(xiàn)形，跨界并購(gòu)尤甚。特別是很多跨界并購(gòu)盲目追逐熱門資產(chǎn)，卻因并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)被拖入巨虧窘境，甚至引發(fā)股權(quán)質(zhì)押危機(jī)，“始亂終棄”成為勢(shì)所必然。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，跨界并購(gòu)作為上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的手段無可厚非，但盲目追逐熱門資產(chǎn)，迎合二級(jí)市場(chǎng)炒作的跨界并購(gòu)則成為上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，從近兩年來的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來看，跨界并購(gòu)過度繁榮，使并購(gòu)重組呈現(xiàn)“亞健康”的狀態(tài)，而“盲目跨界并購(gòu)”更是成為監(jiān)管層遏制和打擊的重點(diǎn)。

　　遏制盲目跨界并購(gòu)

　　“并購(gòu)重組本來就具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特點(diǎn)，要允許一定的失敗率。通過跨界并購(gòu)進(jìn)行轉(zhuǎn)型也存在試錯(cuò)空間，把不合適的資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓出去，本身就是資產(chǎn)優(yōu)化配置的過程。但是，不能為了追逐熱門行業(yè)或迎合市場(chǎng)炒作而盲目跨界并購(gòu)，而一定要與公司長(zhǎng)期的戰(zhàn)略規(guī)劃和自身的能力相匹配�！北本┠成鲜泄�司高管告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

　　值得注意的是，近幾年來，跨界并購(gòu)特別是向影視、游戲等熱門行業(yè)的跨界并購(gòu)，雖然一直為市場(chǎng)所詬病，但是監(jiān)管層并沒有采取明令禁止的態(tài)度，很多跨界并購(gòu)也在正常進(jìn)行。但是，對(duì)于盲目的跨界并購(gòu)，監(jiān)管層則已明確表示將“重點(diǎn)遏制”，由此而折戟沉沙的案例不在少數(shù)。

　　在今年3月24日舉行的證監(jiān)會(huì)例行發(fā)布會(huì)上，鄧舸表示，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)并購(gòu)重組監(jiān)管，及時(shí)分析研判并購(gòu)市場(chǎng)的新情況、新問題，完善規(guī)則，重點(diǎn)遏止“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，嚴(yán)厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，更好地引導(dǎo)并購(gòu)重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，抑制“脫實(shí)向虛”。

　　對(duì)此，交易所加強(qiáng)了對(duì)跨界并購(gòu)合理性的關(guān)注力度。今年11月，上交所就山東華鵬跨界并購(gòu)事項(xiàng)發(fā)去問詢函，第一條便指出上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)存在較大差異，要求公司說明是否具備標(biāo)的公司所處行業(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，是否具備人力、技術(shù)、管理等方面的相關(guān)儲(chǔ)備，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的具體措施，對(duì)跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)作充分分析和提示。

　　同時(shí)，在并購(gòu)重組說明會(huì)中，跨界并購(gòu)的合理性也是被提問的重點(diǎn)。在今年11月的中葡股份重組說明會(huì)上，投服中心便提問稱，公司所處葡萄酒行業(yè)，而標(biāo)的公司所處碳酸鋰行業(yè)，碳酸鋰也是近期市場(chǎng)關(guān)注度較高的熱門題材，具有高估值、不穩(wěn)定等特點(diǎn)。在盲目跨界并購(gòu)成為監(jiān)管重點(diǎn)的背景下，公司跨界并購(gòu)的原因和合理性是什么。

　　理性看待跨界并購(gòu)

　　長(zhǎng)城證券指出，從數(shù)量上看，2016年多元化并購(gòu)的案例數(shù)量為139例，占總量的40.17%；2015年多元化并購(gòu)的案例數(shù)量和占比分別為167例和40.14%。從規(guī)模上看，2016年多元化并購(gòu)的交易金額為3687.93億元，占比為27.44%，2015年多元化并購(gòu)的交易金額和占比分別為3357.15億元和26.28%。

　　“一方面，很多上市公司所處的行業(yè)偏傳統(tǒng)，行業(yè)前景黯淡，通過跨界并購(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型有它的必要性所在；另一方面，很多上市公司所在的行業(yè)天花板比較低，而且它本身就是某個(gè)細(xì)分行業(yè)的龍頭，市場(chǎng)占有率已經(jīng)非常高，并購(gòu)?fù)�行業(yè)企業(yè)意義已經(jīng)不大，所以只要是并購(gòu)，多數(shù)會(huì)涉及到跨界問題。”勞志明表示。

　　他同時(shí)指出，很多傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)行業(yè)估值不高，上市公司也有通過跨界并購(gòu)提高公司估值的內(nèi)在沖動(dòng)�！岸�且，在A股的環(huán)境下，市場(chǎng)的取向和監(jiān)管的取向很多時(shí)候不一致。很多上市公司IPO之后，為了迎合市場(chǎng)也會(huì)往高估值的行業(yè)去拓展，這樣自然就會(huì)涉及到跨界并購(gòu)�！�

　　在上述情況下，“一上市就并購(gòu)”成為A股比較突出的現(xiàn)象，特別是跨界并購(gòu)。今年4月，完成IPO僅2個(gè)月的宣亞國(guó)際便宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。5月9日，宣亞國(guó)際披露此次重大資產(chǎn)重組為跨界收購(gòu)，直播平臺(tái)“映客”的經(jīng)營(yíng)實(shí)體北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司預(yù)計(jì)不低于50%的股權(quán)。

　　追求高估值無可厚非，但跨界并購(gòu)的過度繁榮存在隱憂。長(zhǎng)城證券的統(tǒng)計(jì)顯示，2016年上市公司公告重組事件復(fù)牌后30日內(nèi)最高價(jià)與停牌前收盤價(jià)的絕對(duì)漲幅前50位的公司，有25家公告的重組方案屬于多元化并購(gòu)，這25家上市公司的平均漲幅高達(dá)85%。在這25家“玩跨界”的上市公司中，有18家將新主業(yè)的轉(zhuǎn)型方向鎖定在熱門的新興產(chǎn)業(yè)中。

　　長(zhǎng)城證券認(rèn)為，除少部分上市公司是出于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力的原因而實(shí)施有計(jì)劃、有目的、有節(jié)奏的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，大部分上市公司的多元化并購(gòu)更多是追逐資本市場(chǎng)熱門行業(yè)標(biāo)的，屬于“不務(wù)正業(yè)”型。究其原因，是二級(jí)市場(chǎng)趨利效應(yīng)從中作梗，部分上市公司在利益驅(qū)使下不思行業(yè)整合，反映出并購(gòu)市場(chǎng)“亞健康”的又一主要特征。

　　淺嘗輒止風(fēng)險(xiǎn)乍現(xiàn)

　　去年10月剛完成湖南紅太陽(yáng)演藝100%股權(quán)的收購(gòu)，近日卻宣布擬將湖南紅太陽(yáng)從上市公司剝離，海印股份在文娛資產(chǎn)跨界并購(gòu)上的淺嘗輒止讓市場(chǎng)愕然。深交所也向公司發(fā)去關(guān)注函，直指“公司之前多次提到收購(gòu)湖南紅太陽(yáng)是打造文化娛樂業(yè)務(wù)板塊和分享產(chǎn)業(yè)成長(zhǎng)的重要舉措”，并要求公司詳細(xì)論述前期將文娛產(chǎn)業(yè)作為發(fā)展規(guī)劃的理由，以及在目前情況下是否發(fā)生根本性變化，本次資產(chǎn)出售的原因及必要性，是否涉及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃調(diào)整以及調(diào)整原因、合理性。

　　2013年A股并購(gòu)熱潮掀起后，到2016年“排斥反應(yīng)”的問題開始集中凸現(xiàn)。新國(guó)都、長(zhǎng)亮科技、譽(yù)衡藥業(yè)、宏達(dá)新材、西部資源等上市公司或因?yàn)楹笃谡�合不力，或因�(yàn)闃I(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，或因?yàn)閼?zhàn)略轉(zhuǎn)型需要，紛紛將之前并購(gòu)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離。其中，市場(chǎng)高度關(guān)注的跨界并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)尤其引人矚目。

　　“相對(duì)于產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，跨境并購(gòu)的難度更大，一方面是并購(gòu)不熟悉領(lǐng)域里的資產(chǎn)，對(duì)于價(jià)值判斷不一定特別準(zhǔn)；另一方面是在整合上要依賴于原有的管理團(tuán)隊(duì)，整合的難度要更大，或有短期效應(yīng)，比如說過了對(duì)賭期之后就很難玩轉(zhuǎn)。”華泰聯(lián)合證券投行部董事總經(jīng)理勞志明在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示。

　　跨界并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)在勤上股份身上曾有過非常充分的展現(xiàn)。今年4月，勤上股份控股股東及實(shí)控人爆發(fā)股權(quán)質(zhì)押危機(jī)。其背景是，勤上股份公布的2016年年報(bào)顯示，由于跨界并購(gòu)的龍文教育業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，被計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.64億元，從而導(dǎo)致上市公司2016年巨虧4.27億元，致使股票復(fù)牌后直接跌停。

　　在海印股份的案例中，湖南紅太陽(yáng)演藝在去年實(shí)現(xiàn)4862.48萬元凈利潤(rùn)的情況下，今年前三季度卻出現(xiàn)了213.68萬元的虧損，開始成為海印股份的業(yè)績(jī)包袱。倘若希望通過跨界并購(gòu)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，尚且能夠容忍并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)下滑帶來的陣痛，但如果一開始便是抱著“玩票”的心態(tài)跟風(fēng)并購(gòu)熱門資產(chǎn)而盲目跨界的話，“始亂終棄”則是勢(shì)所必然。

　　今年以來A股并購(gòu)交易金額居前個(gè)案

　　首次披露日 交易標(biāo)的 交易買方 標(biāo)的方所在行業(yè) 交易總價(jià)值 最新進(jìn)度

　　(萬元)

　　2017-08-29 合資公司100%股權(quán) 國(guó)電電力、中國(guó)神華 6,664,671.59 董事會(huì)預(yù)案

　　2017-07-07 廣信房產(chǎn)100%股權(quán)及債權(quán);廣州分公司100%股權(quán) 萬科A 房地產(chǎn)開發(fā) 5,510,000.00 董事會(huì)預(yù)案

　　2017-11-03 三六零100%股權(quán) 江南嘉捷 互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù) 5,041,642.33 證監(jiān)會(huì)受理

　　2017-05-17 普瑞特高壓100%股權(quán);設(shè)計(jì)公司100%股權(quán);繼保電氣87%股權(quán);信通公司100%股權(quán);普瑞科技100%股權(quán)等資產(chǎn) 國(guó)電南瑞 軟件與服務(wù), 2,668,003.97 發(fā)審委通過

　　電力,工業(yè)機(jī)械

　　2017-06-15 蘇州卿峰100%股權(quán);德利迅達(dá)88%股權(quán) 沙鋼股份 其他多元金融服務(wù) 2,580,840.00 董事會(huì)預(yù)案

　　2017-11-20 上海星泓等公司股份 豫園股份 多領(lǐng)域控股,房地產(chǎn)開發(fā) 2,423,000.00 進(jìn)行中

　　2017-11-18 成都會(huì)展100%股權(quán) 云南城投 綜合類行業(yè) 2,400,000.00 董事會(huì)預(yù)案

　　2017-10-28 大船重工42.99%股權(quán);武船重工36.15%股權(quán) 中國(guó)重工 工業(yè)機(jī)械, 2,196,339.97 證監(jiān)會(huì)受理

　　建筑機(jī)械與重型卡車

　　2017-02-22 CDNW97.82%股權(quán) 網(wǎng)宿科技 互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù) 2,110,000.00 完成

　　2017-07-26 領(lǐng)益科技100%股權(quán) 江粉磁材 電子元件 2,073,000.00 證監(jiān)會(huì)反饋意見